Neue Regeln für Satzungsänderungen
Im neuen Bundesstiftungsrecht werden außerdem Satzungsänderungen einheitlich geregelt. Die Anforderungen hängen dabei davon ab, wie schwerwiegend die Satzung verändert wird:
- Einfache“ Satzungsänderungen setzen voraus, dass dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient.
- Zweckänderungen sowie die Änderung von Satzungsbestimmungen, die prägend für die Stiftung sind, wie Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung sowie die Verwaltung des Grundstockvermögens, erfordern, dass die Verhältnisse nach Stiftungserrichtung sich so wesentlich verändert haben, dass die Anpassung notwendig ist.
- Der Austausch sowie die erhebliche Einschränkung eines Zwecks erfordern, dass die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Zwecks unmöglich ist oder der Zweck das Allgemeinwohl gefährdet. Unter diesen Voraussetzungen kann auch eine Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung umgewandelt werden
Wie schon bisher nach den meisten Landesstiftungsgesetzen ist nach wie vor die Genehmigung der Stiftungsaufsicht erforderlich. Die Errichtungssatzung darf abweichende Hürden für eine Satzungsänderung vorsehen.
Zulegung und Zusammenlegung von Stiftungen
Erstmals finden sich Regeln zur Zulegung und Zusammenlegung im BGB. Bei der Zulegung wird das gesamte Stiftungsvermögen auf eine übernehmende Stiftung mit im Wesentlichen gleichen Zweck übertragen. Bei der Zusammenlegung wird das gesamte Stiftungsvermögen mehrerer Stiftungen auf eine neue gemeinsame Stiftung übertragen. Erforderlich ist in beiden Fällen, dass die Verhältnisse der Stiftung sich wesentlich verändert haben und eine Satzungsänderung nicht reicht, um dem Rechnung zu tragen. Es muss gesichert sein, dass die übernehmende Stiftung die Zwecke der übertragenden Stiftungen im Wesentlichen in gleicher Weise fortführt. Die Zulegung und Zusammenlegung erfolgt durch Vertrag und muss von der Stiftungsaufsicht genehmigt werden. Das Vermögen geht dann im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Die Zulegung und Zusammenlegung ist gerade für notleidende Stiftungen attraktiv, die sich mit den vorhandenen Mitteln und auch einer Satzungsänderung nicht aus der Krise befreien können. Im äußersten Fall kann die Stiftung aufgelöst und damit beendet werden, wenn der Zweck dauerhaft nicht erreicht werden kann.
Keine Übergangsregelungen – Handlungsbedarf prüfen
Die Stiftungsrechtsreform ist im Ausgangspunkt sehr zu begrüßen und war lange überfällig. Bis das Ziel der Vereinheitlichung des Stiftungsrechts in ganz Deutschland erreicht ist, werden voraussichtlich noch Jahre vergehen, in denen sich neue Rechtsprechung und Literatur ausbilden. Wichtig ist: Für die Anerkennung und Überwachung von Stiftungen bleiben nach wie vor die Landesstiftungsbehörden zuständig, so dass es weiterhin Sinn macht, an die dem Stiftungsvorhaben zugänglichste Behörde heranzutreten und den maßgeblichen Satzungssitz passend zu wählen. Ob es auch zu einer erheblichen Vereinheitlichung der Verwaltungspraxis der einzelnen Länder kommt, bleibt abzuwarten. Da die Stiftungsrechtsreform (abgesehen von der Eintragepflicht zum Stiftungsregister) ohne Übergangsregelungen auskommt, müssen Bestandsstiftungen unbedingt rechtzeitig prüfen, ob aufgrund der neuen Gesetzeslage Handlungsbedarf besteht. Künftige Gründungen sollten sich schon jetzt an der künftigen Gesetzeslage orientieren.
Autor: Dr. Axel Wenzel, LL.M.
Partner und Rechtsanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht/
M&A, Nachfolge/Vermögen/Stiftungen, Oppenhoff
Autor: David Falkowski
Associate und Rechtsanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht/
M&A, Nachfolge/Vermögen/Stiftungen, Oppenhoff
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