Der europäische Verbriefungsmarkt erlebt derzeit eine bemerkenswerte Wiederbelebung. Ein wesentlicher Treiber dieser Entwicklung ist die zunehmende Nutzung sogenannter Significant Risk Transfers, kurz SRT. Über diese Strukturen lagern Banken Kreditrisiken aus ihren Portfolios – etwa aus Auto‑, Unternehmens- oder Hypothekarkrediten – an Investoren aus, um regulatorisches Kapital gezielter zu steuern und sich zusätzlichen Spielraum für neues Geschäft zu verschaffen.
Im Kern handelt es sich dabei um eine aktive Bilanzsteuerung: Kreditrisiko verbleibt nicht mehr passiv über die gesamte Laufzeit eines Kredits auf der eigenen Bilanz, sondern wird gezielt an Kapitalmarktinvestoren weitergegeben. Was auf den ersten Blick wie ein technisches Detail wirkt, entpuppt sich bei genauerer Betrachtung als struktureller Wandel darin, wie Banken mit Kreditrisiken umgehen und ist der wesentliche Grund, warum die Europäische Kommission wiederholt den Wert der Verbriefung für die Aktivierung der europäischen Kapitalmärkte betont und sich ausdrücklich das Ziel gesetzt hat, die Verbriefungsmärkte zu fördern.
Wie ein SRT funktioniert
SRT-Transaktionen lassen sich grundsätzlich in zwei Strukturtypen unterteilen: Bei traditionellen (Cash-)Verbriefungen wird ein Portfolio von Kreditforderungen im Wege eines echten Verkaufs (True Sale) an eine Zweckgesellschaft übertragen, die sich über Drittinvestoren refinanziert. Bei synthetischen Verbriefungen – die in Europa den Großteil der SRT-Transaktionen ausmachen – verbleiben die Forderungen dagegen auf der Bilanz des Originators, während das Kreditrisiko über Kreditderivate (typischerweise Credit-Linked Notes oder Finanzgarantien) an Investoren übertragen wird. Für Institute, die kontinuierlich neues Kreditgeschäft generieren, ist diese Entlastung kein einmaliges Ereignis, sondern ein wiederkehrender Baustein der eigenen Kapitalplanung: Jedes Mal, wenn eine Bank Kredite in signifikantem Umfang ausreicht, entsteht an anderer Stelle die Notwendigkeit, einen Teil dieses Volumens wieder freizusetzen, um neuen Spielraum für weiteres Geschäft zu schaffen. Bemerkenswert ist, dass sich die rechtlichen Grundprinzipien solcher Transaktionen trotz der wachsenden Verbreitung von SRT-Strukturen kaum verändert haben. Die eigentliche Entwicklung findet vielmehr im Design der Kapitalstruktur statt. Die richtige Anzahl an Tranchen und deren richtige Größe zu finden, ist ein entscheidender Faktor, denn die Kapitalstruktur muss so gestaltet sein, dass sie der Investorennachfrage tatsächlich gerecht wird.
Regulatorische Rahmenbedingungen
Neben den geschilderten speziellen Voraussetzungen für die SRT-Anerkennung unterliegen SRT-Verbriefungstransaktionen weiterhin – wie alle Verbriefungen – den Anforderungen der Verbriefungsverordnung (Verordnung (EU) 2017/2402). Drei Anforderungen sind dabei besonders wichtig: Erstens muss der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber gemäß Artikel 6 der Verbriefungsverordnung einen materiellen Nettoanteil von mindestens 5 % am Risiko der verbrieften Forderungen einbehalten (sogenannte Risk Retention). Zweitens müssen Investoren umfangreiche Due-Diligence-Prüfungen nach Artikel 5 der Verbriefungsverordnung durchführen. Drittens verpflichtet Artikel 7 der Verbriefungsverordnung den Originator, Sponsor und gegebenenfalls die Verbriefungszweckgesellschaft, umfassende und sehr detaillierte Informationsanforderungen zu erfüllen.
SRT und STS sind nicht dasselbe
Ein Aspekt, der in der öffentlichen Diskussion gerne vermischt wird, ist der Unterschied zwischen SRT-Anerkennung und dem sogenannten STS-Status. Beides sind vollständig getrennte Verfahren, auch wenn sie im Markt oft gemeinsam thematisiert werden. Der STS-Status basiert auf der Verbriefungsverordnung und setzt voraus, dass eine Transaktion eine lange Liste an Kriterien für Einfachheit, Transparenz und Standardisierung erfüllt. Die SRT-Anerkennung ist demgegenüber ein eigenständiges Verfahren. STS erfordert zudem keine aufsichtsrechtliche Genehmigung. In der praktischen Umsetzung bleibt der Prozess gleichwohl aufwendig, da er zahlreiche Anforderungen an Vermögenswerte, Servicing und Strukturmerkmale gleichzeitig abdeckt. Für viele Emittenten ist die zeitnahe SRT-Anerkennung durch die Aufsicht die kommerziell entscheidende Frage. Die EZB hat im Dezember 2025 ein Fast-Track-Verfahren für einfachere, stärker standardisierte SRT-Verbriefungen eingeführt, das anhand einer harmonisierten Notifizierungsvorlage eine Rückmeldung innerhalb von acht Arbeitstagen ermöglichen soll. Dieses Verfahren gilt ausschließlich für als „signifikant” eingestufte Institute (SIs) im Rahmen der direkten EZB-Aufsicht; für weniger signifikante Institute (LSIs) wendet die BaFin in Deutschland ein anderes Verfahren an.
Grenzüberschreitende Strukturen als eingespieltes Format
Auch die grenzüberschreitende Ausgestaltung solcher Transaktionen, die im europäischen Verbriefungsmarkt inzwischen Standard ist, wird zunehmend als weniger komplex wahrgenommen als man auf den ersten Blick vermuten könnte. Deutsche Forderungen werden in vielen Transaktionen mit einer luxemburgischen Zweckgesellschaft sowie Swap-Vereinbarungen nach englischem Recht kombiniert. Diese Kombination aus deutschen Portfolien und Transaktionsdokumenten, luxemburgischer Zweckgesellschaft und englischen Swaps hat sich über viele Transaktionen hinweg derart etabliert, dass sie inzwischen kaum noch als grenzüberschreitende Besonderheit wahrgenommen wird, sondern schlicht als eingespieltes Format gilt, auf das sich alle beteiligten Parteien verlassen können. Aus rechtlicher Sicht bleibt die Übertragung deutscher Forderungen dabei vergleichsweise unkompliziert: Das deutsche BGB ist überaus pragmatisch und liberal im Vergleich zu Jurisdiktionen, in denen Formalitäten wie notarielle Beglaubigung, strenge Schriftform, formelle Debitorennotifikation oder ähnliches für einen wirksamen Forderungsverkauf erforderlich sind; solche Formalitäten sind im europäischen Ausland eher die Regel als die Ausnahme. Die eigentlichen Komplikationen entstehen inzwischen deutlich seltener aus der rechtlichen Umsetzung selbst, sondern meist aus steuerlichen Fragestellungen, die im Vorfeld einer Transaktion sorgfältig geprüft werden müssen, weil sich in diesem Bereich durch Gesetzgeber, Gerichte und Auslegungen durch die Finanzbehörden immerfort Änderungen ergeben.
Wiederkehrende Emissionen schaffen Flexibilität
Für Banken, die auf eine wiederkehrende Nutzung solcher Strukturen setzen, liegt der Wert vor allem in der Flexibilität, die sich über wiederholte Emissionsprogramme erzielen lässt. Diese Programme erlauben es, Teile des Prozesses zu standardisieren, während die konkrete Ausgestaltung der Tranchen bei jeder einzelnen Transaktion an die jeweilige Investorennachfrage und die Marktbedingungen angepasst werden kann. Anstatt jedes Mal vollständig neue Strukturen zu entwickeln, greifen Emittenten überwiegend auf etablierte Verbriefungsformate zurück und ergänzen diese um SRT-Komponenten.
Wohin die Reise geht
Mit Blick nach vorne ist davon auszugehen, dass immer mehr Banken SRT-Komponenten unabhängig von der jeweiligen Asset-Klasse in ihre bestehenden Verbriefungsprogramme integrieren werden. Institute, die bereits über etablierte Programme verfügen, dürften diese zunehmend zu SRT-Transaktionen weiterentwickeln, um sowohl Refinanzierungsvorteile als auch Kapitalentlastung gleichzeitig zu realisieren. Nicht jede Bank als Originator wird SRT-Strukturen in gleichem Maße nutzen können, doch die fortschreitende Standardisierung und die zunehmend einfachere Umsetzung dürften die Einstiegshürden weiter senken und damit mehr Banken den Zugang eröffnen. Die Techniken, die sich derzeit beispielsweise bei Autokrediten bewähren, lassen sich grundsätzlich auch auf Wohnimmobilienkredite, Unternehmenskredite an kleine und mittlere Unternehmen sowie zahlreiche weitere Forderungsarten übertragen – wenngleich die Umsetzungskomplexität je nach Asset-Klasse erheblich variiert, etwa hinsichtlich der Datenverfügbarkeit, der Granularitätsanforderungen und der historischen Verlustdaten. Gleichwohl ist davon auszugehen, dass praktisch jede Bank mit bestehender Verbriefungserfahrung mittelfristig prüfen wird, wie sich ihre Programme entsprechend weiterentwickeln lassen.
Autor: Dr. Martin Kaiser, Partner und Leiter der europäischen Securitisation-Praxis, Ashurst Perkins Coie
