Recht & SteuernHighlightStarker Trend: Das SPAC als IPO-Alternative

Kurz gesagt sind SPACs Zweckgesellschaften, die auf Vorrat an die Börse gehen, um mit dem eingesammelten Geld später attraktive Firmen zu übernehmen. Unternehmen können durch einen SPAC-Deal viel schneller zur Börsenreife gelangen, und die Investoren haben von Beginn Zugang zu einem potenziell lukrativen Investment. Wichtig ist, dass die Börsenfähigkeit frühzeitig durch bestimmte Maßnahmen sichergestellt wird.
20. April 2021
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Kurz gesagt sind SPACs Zweckgesellschaften, die auf Vorrat an die Börse gehen, um mit dem eingesammelten Geld später attraktive Firmen zu übernehmen. Unternehmen können durch einen SPAC-Deal viel schneller zur Börsenreife gelangen, und die Investoren haben von Beginn Zugang zu einem potenziell lukrativen Investment. Wichtig ist, dass die Börsenfähigkeit frühzeitig durch bestimmte Maßnahmen sichergestellt wird.

Die Nachrichten überschlagen sich derzeit. SPACs, also Special Acquisition Corporations, sind aller in Munde. Spätestens seitdem Unternehmer und Wagnisfinanzierer Klaus Hommels, Gründer der Beteiligungsgesellschaft Lakestar, angekündigt hat, 200 bis 300 Millionen Euro einsammeln und möglichst noch im ersten Quartal das erste sogenannte Spac an der Deutschen Börse platzieren zu wollen. Eine weitere SPAC-Nachricht im Frühling war, dass der ehemalige Commerzbank-Chef Martin Blessing eine solche leere Unternehmenshülle an die Börse in Amsterdam bringen wollte, um damit ein Unternehmen aus der Fintech-Branche zu übernehmen. Mit dem Börsengang sollten bis zu 415 Millionen Euro eingesammelt werden.

Kurz gesagt sind SPACs Zweckgesellschaften, die sozusagen auf Vorrat an die Börse gehen, um mit dem eingesammelten Geld später attraktive Firmen zu übernehmen. Einmal notiert, halten die sogenannten Börsenmäntel nach einem attraktiven, möglichst unterbewerteten Unternehmen Ausschau, das sie übernehmen, und dem sie über diesen Umweg einen Börsengang ermöglichen. Welche Unternehmen erworben werden sollen, ist zum Zeitpunkt des Börsengangs des Vehikels in der Regel nicht klar. Der Trend kommt, wenig überraschend, aus den USA. Dort kam es in diesem Jahr bereits zu weit mehr als 70 SPAC-Platzierungen mit einem Gesamtwert von weit über 20 Milliarden Dollar. Die Investmentbank Goldman Sachs hält für 2020 und 2021 bis zu 300 Milliarden Dollar für möglich.

Kapital für Börsengang wird in kurzlaufende US-Staatsanleihen investiert

Aufgelegt wird das Vehikel von einem Sponsor, der für die Auswahl des Übernahmeziels verantwortlich ist. Dafür hat die Zweckgesellschaft meist zwischen zwölf und 24 Monaten Zeit. Das für den Börsengang eingesammelte Kapital wird in der Zwischenzeit auf ein Treuhandkonto eingezahlt und darf nur in sichere Wertpapiere investiert werden. In der Regel sind das kurzlaufende US-Staatsanleihen. Investoren, die bei einer geplanten Übernahme nicht mitziehen wollen, können ihr Kapital zurückfordern. Das gilt auch für den Fall, dass die Zweckgesellschaft im vorher festgelegten Zeitrahmen kein geeignetes Übernahmeziel findet. Wichtig dabei: Das Parken in Staatsanleihen vor der Transaktion funktioniert zu einem Zins nahe der Nulllinie. Investoren müssen daher wissen, welche Risiken sie bei dem SPAC-Investment eingehen wollen. Denn es kann sein, dass viele Millionen Euro oder US-Dollar nach zwei Jahren de facto unverzinst, aber mit Wechselkurs- und Inflationsrisiko zurückgezahlt werden.

Wenn das SPAC dann an die Börse geht, wird es in der Regel zuerst als sogenannte Units an den Börsen gehandelt. Üblicherweise beträgt die Stückelung zehn US-Dollar. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem Bruchteil eines Bezugsrechtes (Warrant) für Aktien des Übernahmeziels. Rund 60 Tage nach Auflegung sind die Stammaktien (Commons) und Optionsscheine (Warrants) an der Börse getrennt handelbar. Die Rendite setzt sich der Basisrendite aus den Staatsanleihen-Investments, der Rendite aus den Stammaktien, wenn der Kurs nach einer erfolgreichen Übernahme steigt, und der Quasi-Kaufoption durch das Warrant zusammen.

SPAC-Deal anstatt eigener Börsengang

Aber was genau ist der Zweck eines SPAC? Das ist leicht erklärt: Operative Gesellschaften können mit dem börsennotierten Special Acquisition Corporation fusionieren oder eben von diesem übernommen werden, um selbst eine börsennotierte Gesellschaft werden, anstatt einen eigenen Börsengang durchzuführen. Das erleichtert natürlich den Prozess der öffentlichen Notierung für dieses operativ tätige Unternehmen. Der üblicherweise langwierige Lifting-Prozess mit Roadshows der herkömmlichen Börsengangs entfällt. Will heißen: Unternehmen können durch einen SPAC-Deal viel schneller zur Börsenreife gelangen, und die Investoren haben von Beginn Zugang zu einem potenziell lukrativen Investment und profitieren insbesondere in der Startphase von oftmals überdurchschnittlichen Kursgewinnen.

Wichtige Aufgaben im Bereich der finanziellen Strukturierung

SPACs sind letztlich börsennotierte Gesellschaften wie alle anderen auch und erfüllen die jeweils gültigen Börsenregeln in Bezug auf Offenlegungen und Corporate Governance wie jedes andere öffentliche Unternehmen. Diese Strukturen müssen natürlich vor der Notierung sichergestellt werden. Ebenso warten natürlich bei der Vorbereitung weitere Aufgaben, vor allem im Bereich der finanziellen Strukturierung. Die Praxis zeigt immer wieder, dass Unternehmen ihre Planungs- beziehungsweise Vorschaurechnung für den Börsengang und zur Unterstützung der laufenden Verpflichtungen nach der Notierung weiterentwickeln müssen. Auch die Refinanzierung im Zuge der Notierung ist ein wiederkehrendes Thema, wenn Unternehmen umstrukturiert werden müssen, um die Chancen des Börsengangs zu verbessern. Vor allem müssen Unternehmen der komplexer werdenden externen Finanzberichterstattung Rechnung tragen und das Management Reporting für ein börsennotiertes Unternehmen angemessen gestalten.

Das SPAC als IPO-Alternative wird weiterhin an Bedeutung gewinnen. Berater und Unternehmen müssen indes viele wesentliche Punkte beachten und größten Wert auf eine professionelle Vorbereitung legen. Es reicht nicht, sich als Ziel für das SPAC anzubieten. Es müssen auch die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, um die Börsenfähigkeit zu erreichen (sogenanntes IPO-Readiness).

Gastbeitrag von Alexander Thees ist Steuerberater, ö.b.u.v. Sachverständiger für Unternehmensbewertung und Partner bei der internationalen Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt.

Alexander Thees — Foto: © Beiten Burkhardt

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