Die Europäische Kommission hat mit ihrem Vorschlag zur Überarbeitung der EU- Offenlegungsverordnung von nachhaltigkeitsbezogenen Angaben im Finanzdienstleistungssektor (Sustainable Finance Disclosure Regulation), kurz SFDR, tiefgreifende Änderungen an der Verordnung angekündigt.
Ziel dieser SFDR 2.0 genannten Reform ist es, mit einem Inkrafttreten ab 2027 die bisherigen Offenlegungspflichten in ein kategoriengeleitetes Regelwerk mit klaren Kriterien zu überführen. Das soll Anleger dabei unterstützen, fundierte Entscheidungen entlang ihrer Nachhaltigkeitsziele zu treffen, sowie aktuell bestehende Compliance-Aufwände für Vermögensverwalter reduzieren. Seit ihrem Inkrafttreten im März 2021 verfolgt die SFDR das Ziel, Nachhaltigkeitsaspekte von Finanzprodukten transparent zu machen. Der Anpassungsvorschlag der Europäischen Kommission setzt genau hier an. Mit der Neustrukturierung will die Kommission eine einheitliche Vergleichbarkeit nachhaltiger Produkte gewährleisten. Gleichzeitig soll die Regulierung effizienter und praktikabler werden, indem überholte oder doppelt geregelte Offenlegungspflichten gestrichen oder vereinfacht werden. Für Vermögensverwalter bedeutet das zwar eine Anpassung der Produktdokumentation und interner Compliance-Prozesse, dadurch ergeben sich aber auch die Möglichkeit, Produkte klar zu positionieren – vorausgesetzt, sie erfüllen die neuen Produktstandards. Die folgenden fünf Änderungen in der Verordnung sind dabei maßgeblich zu beachten.
Fünf zentrale Neuerungen des SFDR‑2.0‑Vorschlags
- Von der Offenlegung hin zur Produktkategorisierung
Der Vorschlag der EU-Kommission sieht die Einführung eines dreistufigen Kategoriensystems vor, das die bisherigen Artikel 6, 8 und 9 ablösen soll. Stattdessen unterscheidet SFDR 2.0 allgemeiner zwischen Finanzprodukten, die entweder den Übergang der Wirtschaft zu Nachhaltigkeit durch ihre Investments fördern (neuer Art. 7), Nachhaltigkeitsfaktoren in deren Investmentstrategien integriert haben (neuer Art. 8) oder direkt in nachhaltige Unternehmen, Aktivitäten oder Vermögenswerte investieren (neuer Art. 9). Jedes Produkt muss einen Mindestanteil von 70 % an qualifizierten Investments aufweisen und verbindliche Ausschlusskriterien erfüllen, um den jeweiligen Anforderungen einer Kategorie nachzukommen. Während die Reform nicht allumfassend Beispiele für diese qualifizierten Investments nennt, gilt die Klausel, dass ein Asset Manager ein Finanzprodukt abseits der genannten Kriterien ebenso klassifizieren kann, solange das Produkt anderweitig zu den Zielen der Kategorie beiträgt und dieser Beitrag in der entsprechenden Offenlegung mit einer „angemessenen Begründung” angegeben wird. Emittenten von Finanzprodukten, die sich aufgrund ihrer Merkmale nicht kategorisieren lassen, wären weiterhin wie unter der derzeitig gültigen SFDR 1.0 verpflichtet, Angaben darüber zu machen, wie Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigt werden. Nach einem neuen Artikel 6a ermöglicht der Vorschlag jedoch auch, dass bei nicht-kategorisierten Finanzprodukten freiwillige Angaben über die Beschreibung von Risiken hinaus gemacht werden können. Ob und wie solche Produkte Nachhaltigkeitsfaktoren in Investments berücksichtigen, kann beispielsweise im Informationsmemorandum des Produkts genannt werden. Diese Faktoren sollten jedoch „neutral“ beschrieben und zweitranging gegenüber der Darstellung der Produkteigenschaften sein, wie der aktuelle Stand des Gesetzestexts erklärt.
- Präzisere Pflichtveröffentlichungen
Während die Veröffentlichungspflichten für Produkte mit Nachhaltigkeitsbezug grundsätzlich bestehen bleiben, sollen die Inhalte vereinfacht und in geringerem Umfang offengelegt werden müssen. So soll beispielsweise durch Kommissionsbeschlüsse festgelegt werden können, dass die Offenlegungsdokumente zwei Seiten nicht überschreiten sollen. Dies soll vor allem den Compliance-Aufwand signifikant verringern, ohne die Informationsqualität für Investoren zu schmälern. Ein Beispiel dafür ist die Streichung des Grundsatzes der guten Unternehmensführung, welcher konzeptionell bereits durch die von vorneherein ausgeschlossenen Investments – unter anderem in Tabakanbau und ‑produktion – umgesetzt ist.
- Neue Anforderungen für Marketing und Namensgebung
Eine der für Anleger visiblen Änderungen betrifft die Benennung und Vermarktung der Finanzprodukte. Nachhaltigkeits-Claims im Produktnamen oder in Marketingmaterialien werden nur für jene Finanzprodukte erlaubt sein, die in eine der drei neu definierten Nachhaltigkeitskategorien nach Artikel 7, 8 und 9 fallen. Vermögensverwalter, die Nachhaltigkeitsaussagen treffen, müssen dabei sicherstellen, dass ihre Marketingkommunikation dem Grundsatz „klar, fair und nicht irreführend“ entspricht. Freiwillige Angaben (neuer Art. 6a) müssen neutral untergeordnet werden, um klare Signale für Anleger zu setzen und eine mögliche Irreführung zu verhindern. Als logische Folge davon müssen Asset Manager von nicht-kategorisierten Fonds darauf achten, dass sie keine Nachhaltigkeitsaussagen machen – auch nicht bei freiwilligen Angaben zu nachhaltigkeitsbezogenen Faktoren.
- Wegfall der unternehmensbezogenen PAI-Berichterstattung
Ein weiterer Vorschlag ist die Streichung der Offenlegungspflichten zu den „Principal Adverse Impacts (PAI)“ auf Unternehmensebene (nach aktuellem Art. 4). Vermögensverwalter müssten danach weder unternehmensbezogene Indikatoren für wesentliche negative Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren veröffentlichen noch Erklärungen hierzu abgeben. Ähnlich wird die Offenlegungspflicht der Vergütungsrichtlinien in Hinblick auf Nachhaltigkeitsrisiken auf Unternehmensebene gestrichen. Produktbezogene PAI bleiben dagegen relevant und müssen entsprechend weitergeführt werden.
- Keine Übergangs- oder Grandfathering-Regelungen
Nach Vorschlag der EU-Kommission soll es keine grundlegenden Übergangs- oder sogenannte Grandfathering-Regelungen (Bestandsschutz) für bereits bestehende Fonds mehr geben. Produkte, die derzeit SFDR-konform sind, müssen demnach künftig unmittelbar ab Inkrafttreten die Anforderungen der neuen Verordnung erfüllen. Ist das nicht der Fall, würden sie künftig nicht mehr kategorisiert werden dürfen, was in der Konsequenz zu Einschränkungen bei ihrer Vermarktung führt. Eine sehr begrenzte Ausnahmeregelung besteht für geschlossene Fonds, die vor Inkrafttreten der SFDR aufgelegt und vertrieben wurden. Eine Ausnahme für Fonds, die ausschließlich an professionelle Investoren gerichtet sind, ist im Vorschlag der EU-Kommission nicht enthalten.
Inkrafttreten im Jahr 2027 oder 2028 erwartet
Neben diesen fünf Kernpunkten enthält der SFDR‑2.0‑Vorschlag weitere relevante Änderungen für Vermögensverwalter. So sollen Portfolio-Management-Dienstleistungen und finanzielle Anlageberatung nicht mehr unter die Verordnung fallen. Die Dokumentation und Nutzung von Daten und Methoden zur Schätzung von Datenpunkten wird dagegen stärker formalisiert: Asset Manager müssen nachvollziehbar machen, wie Daten extern bezogen oder intern geschätzt und angewendet werden. Diese Informationen müssen sie Investoren auf Anfrage zur Verfügung stellen.
Die vorgeschlagenen Änderungen befinden sich derzeit in der legislativen Abstimmung im Europäischen Parlament und dem Europäischen Rat und sind somit vorbehaltlich weiterer Anpassungen zu verstehen. Die SFDR 2.0 Verordnung wird voraussichtlich frühestens 18 Monate nach ihrer Verabschiedung in Kraft treten. Eine Anlaufphase ist ab dem kommenden Jahr geplant. Dies gibt Marktteilnehmern Zeit zur Anpassung, verlangt aber zugleich frühzeitige Weichenstellungen, insbesondere in Hinblick auf die Produktkategorisierung, Offenlegungsvorlagen, interne Daten- und Berichtssysteme sowie Marketing- und Namenskonzepte. Angesichts der Tatsache, dass der Vorschlag wesentliche Änderungen am EU-Rechtsrahmen vorsieht, dürfte es realistisch sein, dass die Regelung Ende 2028 in Kraft tritt. Für Asset Manager stellt die SFDR 2.0 veränderte regulatorische Anforderungen dar, eröffnet ihnen aber zugleich die Möglichkeit, ihre Nachhaltigkeitsstrategien transparent offenzulegen. Gleichzeitig können diese die Nachhaltigkeitsmerkmale ihrer Finanzprodukte für Anleger klar, wahrheitsgemäß und verständlich kommunizieren.
Autoren: Leonard Ng & Nicolas Lockhart, Partner, Sidley Austin LLP
