Rund ein Jahrzehnt nach ihrem Start ist die europäische Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) nicht mehr aus dem Markt wegzudenken. Eingeführt nach der globalen Finanzkrise hat die AIFMD die Vermögensverwaltungsbranche durch die Schaffung vieler neuer, klar regulierter Fondsstrukturen erheblich beeinflusst.
Notwendig wurde sie, um die Aufsicht und Regulierung alternativer Investmentfonds zu verstärken, insbesondere bei geschlossenen Fonds, die unter diese Kategorie fallen. Einige Vorschriften, wie die für deutsche Spezialfonds, die sich hauptsächlich mit Wertpapierfonds befassen, waren bereits in verschiedenen Fällen in Kraft. Die Finanzkrise 2008 machte jedoch Schwachstellen im Finanzsystem deutlich. Sie veranlasste den Gesetzgeber, die Vorschriften zu verschärfen, um eine Wiederholung solcher systemischen Schocks zu verhindern. Bis zu diesem Zeitpunkt waren die nationalen Vorschriften nur selten EU-übergreifend harmonisiert, und in einigen Fällen existierten sie überhaupt nicht.
Die AIFMD gilt aber auch über den regulatorischen Anwendungsbereich der alternativen Anlagen hinaus und wirkt sich auf jeden Fonds außerhalb des UCITS-Rahmenwerks aus. Zudem hat sie entscheidend dazu beigetragen, das Profil alternativer Anlagen zu schärfen. Das neue Aufsichts-Regime bot Anlegerinnen und Anlegern die nötige regulatorische Sicherheit und hat entscheidend die Popularität alternativer Investments gefördert. Vor dem Hintergrund einer zehnjährigen Ära niedriger Zinssätze war so die Erfolgsgeschichte für die Alternatives schnell geschrieben.
Standardisierte Fondsstrukturen
Ebenfalls vorangetrieben hat die AIFMD die Entwicklung standardisierter Fondsstrukturen. Marktteilnehmer konkurrieren nicht mehr nur über die Art des Fonds, sondern über die Qualität der Dienstleistung. Diese Verschiebung führt zu einem stringenteren und qualitativ hochwertigeren Ansatz, der die Dienstleistungen in den Vordergrund rückt. Gleichzeitig spielen strukturelle Veränderungen eine entscheidende Rolle bei den Veränderungen in der Branche – etwa, dass sich die Zeit bis zur Markteinführung neuer Fonds verkürzt.
Und letztendlich bereitet die AIFMD den Boden für neuartige Fondsstrukturen, wie ELTIFs und Europäische Risikokapitalfonds. Diese Strukturen wurden für bestimmte Arten von Investments und Anleger in der EU entwickelt und zeigen den differenzierten Ansatz der Richtlinie zur Förderung eines dynamischen und anpassungsfähigen Marktes.
Ist AIFMD II ein regulatorischer Donnerhall?
Im Rückblick hat die AIFMD ihr Ziel des europäischen Level-Playing-Fields klar erreicht. Rund zehn Jahre später wurde nun die AIFMD-II-Richtlinie im März 2024 verabschiedet und ist nicht so weitreichend, wie die Branche es erwartet hatte. Im besonderen Fokus stehen:
- das Reporting von AIFM- und UCITS-Verwaltungsgesellschaften, kurz ManCos, gegenüber den Aufsichtsbehörden
- die Kreditvergabe durch Alternative Investment Fonds (AIFs)
- neue Anforderungen an das Liquiditätsmanagement von UCITS und AIFs
- Auslagerungen
- Anforderungen an die Erlaubnis eines AIFM- oder einer UCITS-ManCo
- Anforderungen an die Information der Anleger
Die Vorgaben sind mehrheitlich bis spätestens zum 16. April 2026 von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen und anzuwenden. Für die wesentlichen Vorschriften zur aufsichtsrechtlichen Berichterstattung gilt eine Frist bis zum 16. April 2027. Es liegt bereits ein Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung in deutsches Recht vor, das Fondsmarktstärkungsgesetz.
Die aufsichtliche Berichterstattung konzentriert sich auf die Harmonisierung der AIFM- und UCITS-Meldungen, indem sie Meldepflichten für UCITS zur regelmäßigen Berichterstattung über Märkte und Instrumente des UCITS einführt Der Umfang der AIFM-Meldungen wird erweitert – von den „wichtigsten“ Märkten und Instrumenten hin zu einer allgemeinen Meldung über Märkte und Instrumente.
Neu ist auch, dass die Meldepflichten um Angaben zur Auslagerung, zum Leverage-Wert und um die Liste der Mitgliedstaaten erweitert werden, in denen die Fondsanteile vom AIFM oder von seiner Verwaltungsgesellschaft oder einer für diese handelnden Vertriebsstelle tatsächlich vertrieben werden.
Kreditgebende Fonds stärken
Die umfassendsten Änderungen gibt es bei der Kreditvergabe durch AIFs. Ziel ist es, kreditgebende Fonds stärker als alternative Finanzierungsquelle für die Realwirtschaft zu stärken. Das kann gerade für kleine und mittlere Unternehmen interessant sein. Erforderlich hierfür sind eine Harmonisierung der Regulierung, ein verbessertes Risikomanagement und größere Transparenz für die Investoren.
Die allgemeinen Vorgaben für die Kreditvergabe (Loan Originating Activities) geben einen ersten groben Überblick darüber, was gefordert wird:
- Anwendung wirksamer Strategien, Verfahren und Prozesse für die Kreditvergabe
- Einsatz wirksamer Grundsätze, Verfahren und Prozesse, zur Bewertung des Kreditrisikos und zur Verwaltung und Überwachung ihres Kreditportfolios
Diese Vorgaben entsprechen weitgehend den Anforderungen des KAGBs und sind so bei deutschen Verwaltungsgesellschaften mehr oder minder schon die Norm.
Der Nominalwert des von einem AIF an einen einzelnen Kreditnehmer vergebenen Kredits beschränkt sich auf 20 % des Kapitals des AIF, wenn der Kreditnehmer ein Finanzunternehmen gemäß AIFM, UCITS oder MIFID ist. Der Leverage eines kreditgebenden AIF darf folgende Werte nicht übersteigen: 175 % bei offenen, 300 % bei geschlossenen Kreditfonds.
Dabei gilt der Grundsatz, dass kreditgebende AIF immer geschlossene Fonds sind. Ein offener AIF ist nur möglich, wenn der verwaltende AIFM, den NCAs – also den National Competence Authorities – des Herkunftsmitgliedstaats des AIFM nachweisen kann, dass das System für das Management des Liquiditätsrisikos des AIF mit seiner Anlagestrategie und Rücknahmepolitik vereinbar ist.
Liquidität steuern, Anlegerschutz verbessern
Bei den Liquiditätsmanagement-Tools (LMTs) folgt die AIFMD II den Empfehlungen des European Systemic Risk Boards (ESRB), um wirksamer auf mögliche Liquiditätsengpässe im Markt zu reagieren und Anlegerinnen und Anleger besser zu schützen. Verwalter offener Fonds müssen in Zukunft mindestens zwei geeignete LMTs auswählen. Eine Ausnahme sind hier Geldmarktfonds, die nur ein LMT benötigen. Die Instrumente müssen in den Vertragsbedingungen verankert werden:
- Rücknahmebeschränkung
- Verlängerung der Kündigungsfristen
- Rücknahmegebühr
- Swing Pricing
- Doppelte Preisfestsetzung (Dual Pricing)
- Verwässerungsschutzabgabe
- Rücknahme von Sachleistungen (nur an professionelle Anleger möglich)
Wichtig ist zu beachten, dass Swing Pricing und doppelte Preisfestsetzung zusammen nicht ausreichen.
Neue AIFMD bleibt regulatorischer Eckpfeiler
Auch wenn die die AIFMD II keine einschneidenden Änderungen mit sich bringt, ist Anpassungsbedarf nötig. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGs) und Anleger bedeuten die neuen Anforderungen in erster Linie, dass sie die Anlagebedingungen oder Satzungen der Investmentvermögen und der Verkaufsprospekte bzw. Informationsdokumente bis spätestens zum 16. April 2026 anpassen müssen. Das Gleiche gilt für Jahresberichte. Ein besonderes Augenmerk sollten KVGs auf die steigenden Governance-Anforderungen legen und hinterfragen, ob ihre Personalausstattung – auch für das arbeitsintensivere behördliche Meldewesen – ausreicht, oder ob sie sich entsprechende Plattformen als Partner suchen.
Autor: Markus Bannwart, Head of Alternative Investments, Universal Investment Gruppe
